董事及监事的薪酬方针

董事及监事的薪酬方针

针对董事及监事薪酬等内容的决定方法，本公司特制定以下方针，根据本方针，在股东大会决议通过的总额范围内，董事的薪酬由董事会决定，监事的薪酬由监事协商决定。
为解决诸如提高高管提名及薪酬客观性和透明度等的重要经营课题，作为董事会的咨询机构，公司成立了提名与薪酬委员会，用以定期确认高管提名、董事薪酬等特别重要的事项，并为董事会提供适当的建议。提名与薪酬委员会是由董事会主席和外部董事组成的合议机构，对提名、薪酬等经营方面的重要课题进行确认和建议。
本公司董事及监事的薪酬方针如下：

a.方针的决定方法

董事的薪酬方针由董事会根据提名与薪酬委员会的建议制定，监事的薪酬方针由监事协商确定。

b.基本方针

本公司集团的目标是“通过在全世界低价制造、适价销售具有技术支撑并有益于社会的独特商品，成为具有较高盈利能力的企业”。我们认为以中长期的视角实施此方针，将有助于提升本集团的中长期企业价值以及利益相关者的满意度。
在执行这一方针时，我们认为有必要从薪酬方面鼓励包括公司董事在内的经营层实现目标的意愿以及提高利益相关者的满意度。因此，为提高中长期企业价值和利益相关者满意度，我们采用两种薪酬模式并行的方式，一种是为经营层新引入公司股票薪酬模式，该模式下，薪酬会根据KPI达成度而发生一定比例的变动，具体取决于本集团中期规划中的重点实施措施；另一种则是根据单个财务年度绩效目标的达成度而变动的货币薪酬。

c.个人薪酬等的金额或计算方法的决定方针

考虑到为提高各事业年度的业绩和企业中长期价值而承担的职责，董事的薪酬分为基本薪酬（货币）、短期绩效薪酬（货币）和中长期绩效薪酬（股票）三部分，由固定薪酬部分、短期业绩预期部分和长期业绩预期部分组成。另一方面，我们希望外部董事能从独立于业务执行的外部立场提供客观的意见和建议，鉴于该立场，我们只对其支付基本薪酬（货币）。
另外，关于监事的薪酬，因其负责监察整个集团的职务执行情况，所以仅根据其职位支付基本薪酬（货币）。
此外，在薪酬支付方面，如有业绩急剧下滑或公司价值受损的事态发生，则可能会暂时减少或不支付薪酬。
本公司董事的薪酬体系根据职务（会长、社长、副社长、专务等职衔）的职责设置薪酬等级，如果当前适用的薪酬等级是短期和长期绩效部分的基准，那么相较于专务职衔1的薪酬等级，会长和社长职衔的薪酬等级应为1.6左右。

d.绩效薪酬等相关业绩指标等的内容、及金额或数量计算方法的决定方针

根据考核项目的完成程度，在0%至200%的范围内支付绩效薪酬。
对于短期绩效薪酬，我们是基于“维持和提高利润水平是企业业绩最恰当指标”的判断标准，以期初营业收入计划的达成程度为核心，在充分考量分红金额、员工奖金金额以及其他影响业绩的事项（如自然灾害、非常损益等）后予以决定。
由于在提升企业集团综合盈利能力的同时，还要推进ESG经营，因此，中长期绩效薪酬的相关指标由财务指标和非财务指标两部分构成，财务指标为ROIC、非财务指标为FTSE Russell ESG得分，各自的评价权重分别为90％和10％。

e.非货币薪酬等内容及金额、数量或计算方法的决定方针

关于中长期绩效薪酬，本集团采用的是高管股权激励BIP（Board Incentive Plan）信托机制，旨在提高董事对本集团中长期业绩提升和企业价值增长的贡献意愿。该制度是指根据董事会批准的股票交付规程，按照基于职位、任期及中期目标的达成度等计算出的得分，向适用的董事（不包括外部董事）和执行董事支付或给付公司股票、或与公司股票变现等额的货币（以下简称“公司股票等”）。

f.个人薪酬等金额基于各类别的比例（比率）决定方针

本公司的业务领域包括汽车、建筑机械、通用产业机械、半导体、船舶和航空航天等各个行业的机械密封件和特殊阀门等机械元部件的制造和销售。鉴于业绩容易受所在行业的动向影响，董事的短期绩效薪酬和中长期绩效薪酬的比例分别设定为总薪酬的10%和20%。

g. 薪酬等给予时期或给予条件的决定方针

基本薪酬按月支付，采用固定月薪，其金额由董事会在年度定期股东大会后决定，自次月起为期一年，每月在固定日期支付固定金额。短期绩效薪酬由董事会根据上述《绩效薪酬等相关业绩指标等的内容及金额或数量计算方法的决定方针》，并基于期末决算决定，在与该决算相关的年度定期股东大会之前支付。中长期绩效薪酬是根据董事会批准的股票交付规程，每年在固定时期，针对基于职位、任期的计算结果给予固定赋分，以及针对旨在提升对实现中期经营计划等的激励给予绩效赋分，原则上，应在中期经营计划结束时交付或给付相应股票，包括与固定赋分累计数值相当的公司股票，以及与绩效赋分累计数乘以基于中期目标完成度的绩效系数所得数值相当的股票等。

h.个人薪酬等内容的决定方法

个别董事的薪酬等金额及其计算方法由担任董事会主席的董事会会长根据提名与薪酬委员会的建议，向董事会提交高管薪酬方案后，由董事会决定。
监事的薪酬支付方案由监事在监事会上协商决定。

关于高管薪酬等的股东大会决议

2009 年 6 月 24 日召开的第 55 次年度定期股东大会决定董事的薪酬总额上限为每年 3.6 亿日元，同时决定公司监事的薪酬总额上限为 7,200 万日元。
此外，在 2022 年 6 月 23 日召开的 2021 年度定期股东大会上，通过了以公司董事（不包括外部董事，下同。）和执行高管（日本非居住者除外，以下称为“董事等”）为适用对象的绩效股票薪酬制度（以下称为“本制度”。），概要如下。该制度区别于上述董事的薪酬金额（每年3.6亿日元），另项支付给董事等人员。

本制度概要

本制度是面向董事等的股票薪酬制度。在该制度下，本公司向信托出资相当于董事等薪酬金额的款项，并将该款项作为资金来源，通过信托收购本公司股票，然后基于职位及业绩目标的达成度等，将公司股票和公司股票变现等额的货币（以下称为“本公司股票等”。）作为董事薪酬进行交付和给付（以下称为“交付等”）。

本议案项下的本公司股票对已发行股票总数的影响